汉王告别了张良，火烧栈道，来到南郑。一路上也有些人对汉王刘邦没有信心，就逃掉了。这天，有人报告说，萧何也逃跑了。沛公大怒，心想：别人跑了还可以理解，你萧何跟我多年的兄弟，也离我而去，况且你要真不跟我了，至少要打一声招呼吧，就这么不辞而别，真不够意思。萧何这一走，沛公也舍不得，好像失去了左右手一样。
过了一两天，萧何竟然回来了，一同来的还有一位，你道是谁，这人是未来的一员虎将，足可以和项羽pk的人物——韩信。
韩信是淮阴人，家里贫穷，做人也不咋地，当不了官，又不会做生意。饭都吃不上，一到饭点就到处蹭饭吃。时间长了，人们都讨厌他，估计把他当作二流子看待，问题是他气性还很大。他经常到一位亭长家去蹭饭，时间长了，亭长老婆就不给他饭吃，他还很生气，跟人家断交了。
韩信经常在城墙下钓鱼，这里也经常有几个漂洗衣物的老大娘。其中一个老大娘看韩信饥饿可怜，一到饭点也给他准备了饭食，让他一起吃，一连吃了几十天。韩信对这位老大娘很感恩，并表示日后要报答她。这位老大娘就教训他说，我倒不是要你报答，我是可怜你才给你饭吃的，大丈夫不能养活自己，实在不应该的。这句话可能对这位“二流子”有些刺激作用，使他日后有所作为。
韩信上街还喜欢带刀佩剑，人家觉得他很装。有一次，一个屠户出身的少年在街上遇到了韩信，就挑衅说，别看你“海拔”挺高，还带刀弄剑的，内心却很胆怯吧？你要不怕死，就朝我脖子上来一刀，否则，就从我胯下钻过去。韩信这小子能忍，心想，我跟你拼命也没啥意思，你的命能值几个钱，我的命还值钱呢？盯着这位少年看了一会儿，还是从那少年胯下钻过去了。街上的人都嘲笑韩信，认为这小子真怂。
等到项梁渡过淮河的时候，韩信仗剑投入到项梁军中，做项梁部下，没啥名气，项梁战死后，他又跟了项羽。项羽让他做了郎中（护卫，陪从），他多次向项羽献计献策，那位任性的项王都没有采用，韩信颇有怀才不遇之感。于是，在汉王进入蜀地之时，他逃离了项羽而投入到了汉王军中。一开始韩信担任连敖（管理粮仓的小官），也是籍籍无名。后来他与其他十三个人因犯法被处以斩刑，临刑时，他对汉王发小夏侯婴说，汉王要统一天下，为什么要杀壮士呢？
夏侯婴被这句话给镇住了，再一看此人骨骼清奇，相貌不凡，就没有杀他，并把他推荐给了汉王。汉王一开始也没看出韩信这小子有什么大才，就任命他为治粟都尉，还是管粮食的，可能比原来的官要大那么一点点。韩信又多次与萧何交谈，萧何觉得此人与众不同，是不可多得的人才，但是一直没有跟汉王谈及提拔韩信这个事。恰巧汉王军队到汉中南郑的途中，山高路险，有几十个将领就半路逃跑了。韩信一想我投到你汉王军中也有些时日了，夏侯婴也推荐了我，重量级人物萧何也了解我，为啥你汉王还不重用我呢？我留着此处可能永无出头之日了，这样一想，韩信也逃走了。
萧何一听说韩信逃走了，就有了月下追韩信这一幕，萧何是真爱才呀！萧何临走的时候，没来得及跟汉王刘邦打声招呼，结果就出现了开头汉王发现萧何失踪大怒这一幕。汉王看到萧何回来，是既生气又高兴呀！不过他还是少不得对萧何一顿骂，汉王骂人都骂惯了的，不高兴也骂，高兴也骂，这是他跟人打招呼的方式。萧何知道汉王这个脾气，也不在意。他向汉王极力推荐韩信，说你要向东与诸侯争天下，非得这个韩信不可。但是你要让韩信留下了为你打天下，一般的任命都不行，你非得要设台亲自拜他为大将军不可。
汉王心想，你萧何看中的人肯定不会错，韩信要真是一人才，让我拜就拜吧。于是，择了个黄道吉日，沐浴斋戒，设拜将台，按照礼仪拜韩信为大将军。诸将一开始不知道要拜谁为大将军，当得知是韩信时，都感到很惊讶。大家心想，这么一位怂人，竟然当上了大将军，汉王没看走眼吧？
韩信当上了大将军后，就向汉王分析：项羽虽然有万夫不当之勇，但是因为他不能识才用才，又赏罚不公，所以他终究不过是逞匹夫之勇罢了，手下真正替其卖命者寡；分封亲信之人为诸侯，也使得诸侯不服；杀死义帝（即楚怀王），不守约定，是为不义；坑杀秦军，屠灭城池，残暴任性，尽干些拉仇恨的事。这是他失去人和的诸多方面。另外，他放弃关中富庶险要之地而建都彭城，这又失去了地利这一优势。现在项羽让章邯、司马欣和董翳这三个人在关中称王，关中百姓对其恨之入骨。而汉王你正好相反，进入关中，与百姓约法三章，秋毫无犯，秦地百姓都希望你在关中称王。为今之计，先袭取关中，再图东进。
韩信这番分析，真正分析到了汉王心底去了，汉王对韩信真有相见恨晚之意。下一步他决定采用韩信的建议袭取关中。