之后不过两日，杨谅就得知豆卢毓拉拢关陇将领背叛自己之事，这一道晴天霹雳令他勃然大怒，立刻率军回攻晋阳。
同一时刻，豆卢毓也处于紧绷的状态中，眼下他正伏案于书房中，专心绘制城内的布防图，这时外面忽然想起一阵急促的敲门声。豆卢毓手上一顿才放下笔，先是谨慎地用白纸盖上自己的绘图，才开口询问：“是谁？”
门外的人低声作答：“是我，长孙无乃！”此人乃是长孙晟的长子，正值盛年，如今归在汉王府担任库真。豆卢毓听罢，赶紧起身，亲自给对方开门。那木门刚拉开一条细缝，屋外之人就迅速挤了进来。豆卢毓见他这般急迫，连忙问道：“行布，你急成这样，可是出什么事了？”
长孙无乃一脸深不见底的肃色，迫切地道：“据探兵禀报，杨谅已率军回攻，现在离晋阳城也就三四十里吧！”
豆卢毓听后大惊，焦虑地深深吸了口气：“没想到杨谅这么快就知道了我们起事的消息……但是我们拉拢关陇将领都是秘密进行，城中大部分士兵恐怕并无归附之心，若是如实相告，他们定会倒戈！”
长孙无乃倒是果敢，当即冷静地提议道：“眼下形势，只能哄骗士兵是敌军来袭！反正杨谅又不会冲锋陷阵，即使他露面，驻守外郭的士兵也少有认识他的，根本分辨不出是谁的军队。”
豆卢毓艰难地点点头：“只能这样了……走，我们快去部署吧！”话音落下，便同身旁之人相携而去。
半个时辰后，豆卢毓和长孙无乃已整顿好守军，二人穿着寒光闪闪的甲胄，一齐踏上外郭城墙。此刻日光灼热，登高而望，顿见远处千军万马如期而至，豆卢毓凛然肃立在前，立刻发号施令：“敌人前来攻城了，我们一定要守住城池！”
“是——”城墙上的士兵喊声振振，众人领命后迅速备好弓箭，按照排位散开，整齐划一地摆正姿势，进入战斗状态。
同一时刻，一里地开外的叛军也在全力行进，汉王一方的冲锋部队由萧摩诃带领，主将意欲靠到城墙下去喊话，于是带着一队骑兵冲在最前。这一队人跑的雄壮，不料还未等靠近，坚城之上却猛地嗖嗖而响，射出一片狂暴的箭雨。
眨眼间几十骑兵同时人仰马翻，腥风血雨之中哀嚎一片。萧摩诃已是古稀之年，但身手依旧矫健，跨下狠狠一夹驭马迅速闪躲，但无奈飞箭越发猛烈，他不得不勒马停住，大呵着挥剑阻挡迎面而来的那一片密密麻麻。
颓势稍显之际，后方一队持盾牌的步兵紧急赶上，众士力挽狂澜掩护在骑兵前面。萧摩诃这才得到喘息之机，剑指苍穹使出排山倒海之气喊道：“城墙上的守军，我等是汉王属下，你们莫要听从反贼，赶紧放下武器，停止攻击！”
只可惜，那大将本就离城墙有些距离，此处墙面更是足足有六七丈高，上面的士兵完全听不清他在喊什么。更不利的是，守城部队无人认识萧摩诃其人，所以根本没有一人停止进攻，飞箭仍是一波接一波的打来。
萧摩诃见状气冲冲地又喊了几声，发出最后通牒，下一刻城墙上的一名弓箭手遥遥地看着马前的大将，执弓之手迟疑了起来，转头对身边的长孙无乃道：“将军，下面带头那人好像说，他们是汉王的人？”
长孙无乃丝毫不为所动，干脆利落地回道：“你听错了，那贼首是在咒骂汉王呢，加速射箭！”
此言一出，小将自然不敢有丝毫质疑，完全相信是自己听错，继续奋力攻击敌人。城外的萧摩诃见守军无动于衷，坚信他们已全部叛变，于是指挥步兵冲锋攻城。因为汉王一方此前并无攻城准备，所以军中也没有冲车、投石车等器械，只能采取人海战术，命士兵们携普通木梯硬冲夺城。
随着前锋一声令下，蓄势待发的步兵齐齐冲锋。攻方横列十余小队，每队有六七军士前后扛着一架长梯，木梯左右更是夹着无数负责掩护的士兵。长箭从天而降，有架梯者中箭倒下，便立刻由护卫军士接替。攻城之战就这样轰轰烈烈的打响了，将士们喊着向前的口号，前赴后继一路冲到墙下。
恶战之中，城门右侧的一队率先架起长梯，而后城上弓箭速速急坠而下，木梯左右几名□□手也一刻不怠展开攻势，向上发射□□，掩护己方士兵爬梯而上。城上一方面对架起的高梯，后方蓄势的兵将立刻上前，趁敌人来不及爬上之际，直接将那长梯推倒掀翻。
这一战的情势显而易守难攻，但坐镇坚墙的斗士们毫不松懈，始终全力防守。萧摩诃一方也越战越勇，盔甲加身的人海一浪接着一浪的向上爬，顶着索命飞箭左右闪躲，手上更是挥着兵刃打落箭雨。漫长的拉锯之下，城墙外一排竟也艰难地架起了十余木梯，攻城之士艰难地往上而动。
豆卢毓和长孙无乃自始至终坐镇城头指挥调度，面对敌人的进攻越发斗志昂扬。忽地，长孙无乃身边的一名士兵直直迎来城下一箭，尖锐的锋刃正中喉咙，鲜血顺势喷溅而出，那人“轰”地向后倾倒。下一刻，便有敌方打头阵的一名士兵矫健地爬上城墙，毫无畏惧地举刀就往前杀。长孙无乃死死瞪着那人，怒喝一声同时提剑向前刺去，双方几合拼杀后，轻而易举将其割喉毙命。
斩敌之后，长孙无乃已是半身染了鲜血，而后他利落地取过阵亡士兵的弓箭，接替其位，雷厉风行地又接连射出几箭，全部命中攻城的敌军。
远处指挥的萧摩诃此时早已焦灼不已，他骑在马上来回踱步，深知没有攻城器械，如此硬拼很难成功，但一筹莫展之际，也只能叫手下军队以血肉之躯拼命往上进攻……
战场的硝烟四散，一滩一滩的血河飘腥，身处中军的杨谅却尚未得知前方形势。早些时候，派出去的裴文安久久未归，无法探明前线情况，他急得像是热锅上的蚂蚁，整个人坐立难安，任凭王頍如何安慰也难以平复。
眼看分秒流逝，汉王本就因长时间骑马赶路觉得身子骨不舒服，眼下得不到战报更是如坐针毡，急迫之下这人直接任性地一跃而下。王頍看了登时脸色大变，立刻严肃叮嘱道：“殿下，不可下马啊，若是有突发情况，会耽误行动的！”
但此时的杨谅早已彻底失了耐心，张牙舞爪地对着身边老臣怒斥：“行了，行了，别废话了！我想下来活动一下都不可以？”王頍无奈，叹了口气，不得不也跟着下了马，寸步不离陪在汉王身边。就在这时，那裴文安火急火燎地策马赶回，见不远处二位要员竟是站在军中，他不由一怔，但也没敢置喙。紧接着，裴文安迅速跨下战马，快步来到杨谅跟前，紧张地汇报：“殿下，我们没有攻城设备，仅靠人海战术前赴后继，损失惨重啊！”
杨谅狠狠啐了一口，怒火中烧地大吼大叫起来：“城中那么多士兵，竟然都归附反贼了？”
裴文安并没有慌乱，反而冷静下来回道：“殿下莫急，据我分析，城中守兵绝不可能全部叛变，应该是受反贼哄骗，把我们错当成了敌军。”
杨谅气得咬牙切齿，直接破口大骂：“都是一群废物，连本王的军队都分辨不出！那如今怎么办，难道就坐以待毙吗？”
裴文安一路归来早有想法，当即答道：“殿下，不如我们转攻西门吧，西门守军有好多与我熟识，若是见到我，一定能开城相迎。”
杨谅听后想也不想，直接暴躁地嚷嚷道：“那还等什么，赶紧往西！”
裴文安当即领命，雷厉风行地亲率一小队人马直奔西门而去。果不其然，这一行人轻而易举便令西门守军打开了城门。之后，豆卢毓与长孙无乃一方计谋败露，随即兵败如山倒。汉王进城后，第一时间下令，将所有叛变者诛杀，而后直奔府邸，向妻子兴师问罪，将其软禁。
这样一系列雷霆手段后，杨谅已劳累不堪，现下他脱了铠甲，瘫躺在寝室外厅的坐榻上，一边喘着粗气，一边恨恨地发泄着心中怨愤：“我才离开几天，就出了这么大乱子，这些关陇将领竟都是首鼠两端，没一个真心支持我的，早知道这样，我还不如老实回大兴呢！”
王頍恭敬地站在一侧，淡然对道：“殿下，切莫长他人志气，灭自己威风！既然我们现在将目标定为割据，那只要得到山东人支持即可，关陇将领已无足轻重。”
裴文安听了，连忙跟着附和：“是啊，殿下不必过于忧虑，我们实力强胜、兵马充足，敌军想剿灭我们，绝对是难上加难。”
杨谅这才稍微平复了情绪，恹恹地摆着手：“行了，你们都退下吧，去把城中布防做好，我实在太累了，需要休息。”说着，又打了个哈欠，一副昏昏欲睡的样子。
王頍和裴文安见状，相互对视一下，然后齐齐应声行礼告退。
到了八月下旬，杨素一方依旧在加急行军，他先向敌方重兵防守的绛、晋、吕三州各派两千兵，以作牵制，自身则是自率大军绕行北进，终于逼近晋阳。
然而，这一路人马行进至霍邑时，竟又遭遇到敌方主力赵子开的抵御。赵子开拥众十余万，用栅栏封堵了所有道路，同时屯兵盘踞于高壁，摆开五十里的阵仗。
杨素清楚双方兵力悬殊不可硬拼，于是留下长史元寿与行军总管吐万绪列兵对峙，采取围而不攻之策，自己则率领小部分人马，冒险潜入霍邑东北的霍山，沿着蜿蜒悬崖山谷，摸到了赵子开军营的后面。
眼下，天色渐暗，主帅杨素命令士兵于峪口处扎营，随即他亲自与亲信麦铁杖一起，四处巡视。这麦铁杖刚满三十，留着一脸络腮胡，看起来为人粗狂，但又及重信义。他本是南陈始兴人，因偷盗沦为朝廷奴仆，负责给陈叔宝撑伞。陈朝灭亡后，麦铁杖转入杨素军中，曾跟随杨素平定江南叛乱，又几次出征突厥。杨素欣赏其勇猛敏捷，曾替他向杨坚讨要封赏，并委以信任，其目前已位列上开府。
二人在周边探寻了半个时辰后，杨素眼见时间差不多了，便回到营地。之后立刻召集所有士兵集合，待大家集结完毕，他站在台阶上，坦诚地开口：“将士们，我们需要留下一部分人守营，其他人待夜深后，随我一起去冲击赵子开大营，成败就在此一举了！现在来报名，有谁要留下守营？”
众士兵听罢无不哗然，大家显然是都恐惧敌方强盛，出战便是自寻死路，不想主动出击。于是，几乎所有人都纷纷举手高喊，争前恐后要求守营。杨素见到这样的情景，虽然并不惊讶，但还是不禁微微蹙了下眉。他稳住气息，高昂地喊道：“这里有八千士兵，就没有人主动请战吗？”
大家听到那一声雄雄之音，当场默不作声，面面相觑。就在这一片寂静之中，忽然，一名将士从队列中站出，无畏地高喊了一声：“末将愿随元帅冲锋陷阵！”
杨素眸光一闪，眯起眼向队伍后排望去，虽看不清对方面容，当即还是朗声回道：“好，你到台子上来！”
众目睽睽之下，只见一魁梧的军士走到台上，他的身上聚集着成百上千的目光，那些神色复杂又带着几分讶色。自告奋勇的军士刚刚上前，杨素紧接着又对台下众人断喝一声：“方才想要守营的，出列！”
士兵们顿时变得犹豫，许多人留在原地，进退两难不敢抉择，但仍有几个人战战兢兢地站了出来，在此之后，因有了前人壮胆，跟随出列的士兵便是层出不穷。
杨素冷冷地扫视了一圈台下众人，然后向身边的麦铁杖耳语了一句。麦铁杖先是愣了一下，但他毕竟随杨素出征过突厥，对其雷厉风行的手段也已习惯，于是没有任何异议，直接面向站出来的那一众人等道：“想要守营的，排好队，随我到一旁集合！”
等那些人得令之后，麦铁杖迅速下了台子，带领出列的士兵到一旁列队。趁此间隙，杨素转身打量先前上台的那一人，只见他面相伟岸、身体健壮，约四十岁左右，于是微笑着询问：“你叫什么名字，以前可有什么战绩？”
面前男子沉着冷静，恭敬对答：“回元帅，末将名叫张须陀，曾跟随史万岁镇压过西南爨翫叛乱。”
听到史万岁的名字，杨素不禁心中咯噔一下，但转瞬便掩盖住异常的神色，幽幽地说：“你是个优秀的将士，继续努力，日后定能名扬天下！”
张须陀更加意气风发，抱拳应道：“多谢元帅激励，末将一定用心作战！”
此时，麦铁杖一路小跑，回到杨素身边，朗声禀告着：“元帅，我已查点完毕，总共有三百一十二人。”
杨素冷静地点了下头，随即指着那三百余人，对台下的士兵们厉声喊道：“这三百人贪生怕死，全部斩了！”
留在原地的士兵全都目瞪口呆、大惊失色，在一旁列队的三百人更是吓得慌乱不已，纷纷跪地磕头，一时间求饶声此起彼伏。然而，杨素面对这样的情景却丝毫没有动摇，冷冷地对麦铁杖使了个眼色。
麦铁杖心领神会，立刻步下台阶，指派一列纵队前去行刑，就这样不消半刻，三百多颗头颅就滚落在营帐之前，刺鼻鲜血味腥腥升腾，经久不散。斩杀完数百人之后，杨素在原处再次向余下军士发问：“还有人要留下守营吗？”
此时此刻，台下之人鸦雀无声，于是杨素激昂地再喊一声：“将士们，我们没有退路了，此战只许胜不许败！”
众将只得破釜沉舟，抱定必死的决心，振臂齐齐山呼：“只许胜，不许败，只许胜，不许败！”
是夜，待敌人熟睡之后，杨素亲率自己的死士们驰马疾进，直指赵子开大营，一时间鼓声震地、火光冲天。赵子开完全没有料到，杨素会摸到他的后方，还以为是神兵天降，一时间被杀得措手不及，溃不成军。甚至乱军之中，己方人马自相践踏，损失更为惨烈。而原本与其对峙的元寿、吐万绪见状，也率主力部队大举进攻，与杨素形成配合，两面夹击。
最终，赵子开的十万大军死伤者不计其数，兵败犹如山倒。
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