且说韩信张耳北击赵国，斩杀了陈余，活捉赵歇，解除了赵国对汉王的威胁。韩信在战斗中暗令手下将士，不得伤害谋士李左车，有生得者赏以千金。后来士兵们终于抓到了李左车，押送至军帐下，韩信亲自为其解除绑绳，并以老师之礼待他，体现了韩信爱才的一面。
赵国问题解决后，韩信又问计于李左车，下一步如何北击燕国东击齐国。李左车建议先摆出攻打燕国的样子，然后派使者去劝降，不要硬行去攻打。韩信接受了这个建议，派使者出使燕国，燕国果然愿意投降汉军。为了安抚赵国，韩信向汉王请求立张耳为赵王，汉王也同意了这个请求，这样，赵地和燕地的问题也基本上解决了。
再说前线荥阳，汉军与楚军对峙了很长一段时间。汉军为了运输敖仓（今河南荥阳东北）的军粮，就在黄河与荥阳之间修了一条甬道，结果这个甬道多次遭到项羽的侵袭。汉军粮草不足，就派使者与项羽讲和，要求以荥阳为中心划分地盘，荥阳以东归项羽，以西归汉王。
项羽本来想答应汉军的议和请求，亚父范增就建议说，汉军很容易对付了，此时不打，更待何时？于是项羽和范增马上把荥阳包围起来了，汉王非常恐慌，就与郦食其商讨对策。郦生建议汉王应效法商汤和周武王的作法，再立六国后人为王，达到牵制项羽兵力的作用。这个迂腐的建议差点被汉王所采用之时，被张良及时制止了。张良从八个方面向汉王分析了这个建议的不可行性：现在的情况与商汤周武时的情势完全不同，如果再立六国后人为王，不仅达不到牵制项羽的作用，反而是给自己添乱。
郦生的建议行不通，汉王又问计于另外一个重要的谋士，这个人也曾经服务过项羽，后来再投汉王麾下，这个人就是陈平。陈平，阳武（今河南原阳）人，小时候家里贫穷，他不喜欢种田，但喜欢读书，尤其喜欢研究黄老之术。他哥哥陈伯对于陈平学习这块很支持，独自承担了家里的三十亩田地的耕种，并且经常让他去外面游学。他嫂子却怨恨陈平不种田，光去读书，结果遭到了哥哥陈伯的赶走。
陈平这个人长得很帅气，到了谈婚论嫁的年龄时，一直高不成低不就。当地有个富人叫张负的，他的孙女嫁了五个人家，结果娶她的这五个丈夫都死了，后来就没有人家再敢娶她了。张负在一次别人家的丧事中见到了正在帮人家治丧的陈平，就很欣赏他，不顾他家的贫穷和不好干农事的性格，坚持要把孙女嫁给他，并倒贴了聘婚的费用。陈平娶了张氏女后，家境渐渐得到改善。
陈平做事很公平。乡里举行社祭，由陈平做主持时，社祭完的社肉分配得很公平，受到村民们的赞赏。陈胜吴广起义后，陈平也辞别家人，投到魏王咎手下做太仆。他向魏咎多次献计都没有被采纳，且受到谗言的诋毁，于是他就逃走了。
逃走后的陈平又投到项羽军中，一开始被赐予卿一级的爵位。汉王平定三秦东击楚之时，那个殷王司马卬一开始反了楚，项羽就封陈平为信武君，让他带领魏咎手下客居在楚地的人马去打殷王司马卬，司马卬被打败，投降了楚军。项羽很是高兴，派项悍去拜陈平为都尉，并赏赐他黄金二十镒。但是过不了多久，汉军这边又攻下了殷国，俘虏了殷王司马卬，司马卬又再次投降了汉王刘邦。
司马卬投降汉军这个事本来与陈平没有什么关系，但是项羽这个人喜怒无常，他可能觉得陈平这个事没有办得很好，才导致了司马卬的再次反叛，于是要杀那些攻打殷地的人。陈平在这种情况下不得不封好黄金和印绶，派人交还与项羽，自己则到修武（今河南焦作）去投了汉军。
陈平此前在鸿门宴上就见过汉王，与项羽的任性多疑、喜怒无常相比，他觉得汉王才真正具有王者之风。另外他与汉军中的魏无知（据说是信陵君魏无忌之孙）相熟，于是他通过魏无知的引荐，拜见了汉王。汉王很是赏识他，也拜他做都尉，后来还带他去攻打彭城。彭城之战后，汉王任陈平为亚将，隶属于韩王信的军队，驻军在广武。
汉王对陈平的宠信也让汉军中的一些将领很是不服气，周勃和灌婴甚至在汉王面前说陈平是个反复无常的乱臣。汉王一开始也有所怀疑，在魏无知的劝说下，汉王还是重新相信了陈平，并拜其为护军中尉，监护全军，还重重赏赐他财物。这样那些将领们再也不敢在汉王面前说陈平的不是了。
汉军和楚军对峙于荥阳，汉军向楚军提出和议的请求，遭到谋士范增的反对，这种情况下汉王就向陈平问计。陈平分析了楚军和汉军两边的情形，认为项羽手下只有谋士范增和大将钟离眛、龙且、周殷这些人为其拼死卖命，而项羽又很猜忌多疑，喜欢听信谗言。眼下可以利用项羽猜忌的性格，来离间他与谋士范增等人的关系。汉王认为这个办法很可行，就提供了四万斤黄金这样一笔巨款给陈平作为活动经费，具体的开销由陈平看着办，一概不过问。
陈平花了很多钱在楚军中活动，制造谣言说钟离眛等大将功劳巨大，却不被割地称王，因此他们想与汉军联手，消灭项氏，分割其地盘。项羽果然生疑，马上派使者到汉军中一探虚实。汉军为使者准备了代表最高礼仪的太牢之礼具，端上来的时候，又佯装吃惊的样子说：“我们还以为是亚父派来的使者呢，原来是项王派来的！”马上就把礼具撤走了，不久端上了用来招待普通客人的粗劣的礼具来待客。这些使者感到很奇怪，回去后，就把这个事报告给了项羽，项羽果然对亚父范增产生了嫌疑：后来范增再劝他赶紧攻打荥阳，他就不再听从了。
范增听说项羽怀疑他，愤怒地向项羽提出回家养老的请求。项羽答应了其请求，范增在回彭城老家的半路上，因背疮发作而死。陈平通过反间计使范增离开项羽，项羽手下再无得力谋士为其出谋划策，这样就大大削弱了楚军的战斗力。。
前204年的四月，被楚军包围在荥阳城内的汉军粮草几乎断绝，汉王刘邦不得不想办法突围出城。陈平半夜派出两千多名披着盔甲的女兵，护卫着由将军纪信（长得很像刘邦）假扮的汉王，打开东门佯装要突击出去，这样四面八方的楚军就被吸引过来对她们进行攻击。而真正的汉王在陈平等几十名亲随的护卫下迅速地从西门逃出了。
汉王临走前命御史大夫周苛、魏豹、枞公和城内没有逃走的军士守卫荥阳。前面已经交代了，魏豹因为讨厌汉王待人的傲慢无礼，反了汉军，后来又被韩信击败，活捉到了荥阳。汉王认为魏豹是个汉子，同时也为了安抚魏地的百姓，就没有杀他，反而委之以重任，让他在荥阳城和其他将领一样守城。周苛和枞公认为魏豹曾经反叛过汉王，不够可靠，现在是两军交战的特殊时期，如果不杀了他恐怕留有后患，于是就杀了魏豹。