汉王逃出荥阳，进入关中，征收士兵准备再次东征。谋士袁生（汉书作辕生）就建议汉王兵出武关（今陕西丹凤，与函谷关、萧关、大散关合成为“秦之四塞”），只是坚守，不要出击，把项羽包围在荥阳的大军吸引一部分过来，这样荥阳、成皋的汉军就能暂时得以休整。同时派韩信等安抚赵地，联合燕国齐国，巩固东北方防线，时机成熟后，再救荥阳不迟。
汉王认为此计甚妙，就和已经投降汉王的英布一起出兵到武关之前的宛县（今河南南阳）叶县（今河南平顶山）地区，并且沿途收集兵马，汉军兵力得以增强。项羽闻听汉王在宛县，果然中计，把镇守荥阳的楚军调到宛县，汉王只是坚守不战。
再说说彭越这支军队：项羽分封十八路诸侯之后不久，彭越由于怨恨项羽没有给他封王，在齐国田荣的鼓动下，首先反楚，并击败楚将萧公角。前205年春，彭越与魏王豹联军击楚，后来又带着三万多人马在外黄归顺汉王，汉王拜彭越为魏国的相国，并让他带兵平定魏地（或称梁地）。汉王兵败彭城后，彭越也失去了他攻打下的城池，这样他又成了一支游击在黄河边上的孤军。不过他也经常偷袭楚军，跟汉军遥相呼应，功不可没。
就在项羽移兵南下，后方空虚之际，彭越渡过睢水，在下邳大败楚军大将项声和薛公。眼看彭城难保，项羽只得带兵回去救彭城，赶跑了下邳的彭越。项羽回军救老巢之际，汉王也率军北上驻扎在成皋（靠近荥阳）。项羽担心荥阳有失，又带兵西进，一举攻下了荥阳，周苛、枞公和韩王信被活捉。项羽劝周苛投降，并许诺如果投降就封上将军，食邑三万户，遭到周苛的骂詈，项羽大怒，烹杀了周苛。枞公不愿投降也被杀了，只有韩王信暂时投降了楚军。
项羽在攻破了荥阳后，又派军包围了成皋。驻守在成皋城内的汉王，在夏侯婴的护卫下从玉门向北出逃，渡过黄河来到修武，没有跟驻扎在修武的主将韩信和张耳打招呼，当晚住在传舍（相当于招待所）里。第二天一早，汉王假称是汉军派来的使者，径直跑到韩信、张耳的中军帐中，当即没收了代表兵权的印符，又马上召集诸将，重新任命官职。韩信、张耳还没起床，得知汉王召见，大惊不已。汉王让张耳仍然以赵王的身份去赵地征兵，而拜韩信为赵国的相国，收集赵国未征发的兵马去攻打齐国。
汉王为什么要夺取张耳韩信的兵权？一方面是因为成皋之战中汉军兵力不足，需要补充兵源；另一方面也说明汉王对张耳韩信不够信任，荥阳之战和成皋之战中他们都按兵不动，没有前去相救的迹象，汉王刘邦害怕这支军队太强大了以致失控，所以拉走了韩信张耳手中掌控的大部分军队，让他们再到赵地去征兵，用新征的兵去打齐国，一举多得。同时汉王也是一种试探：看看对韩信张耳这支军的掌控力如何。实际上张耳韩信手下的很多将领基本上是汉王丰沛布衣集团的死党。如曹参，一直就是在韩信军中，并且是以副丞相的身份随军。所以汉王要夺取这支军队的军权，易如反掌。
汉王接管了张耳韩信的大部分军队，实力得到增强。他率军到小修武的南面，犒劳士兵，准备进击楚军。郎中郑忠就劝汉王筑高城墙，深挖壕沟，只守不战。汉王采纳了郑忠建议，让主力军队严防死守，另派卢绾、刘贾（卢绾是发小，刘贾是族兄）带领步兵两万，骑兵几百人，渡过白马津，去联络彭越的军队。他们与彭越联军后，在燕城（今河北易县）西大败楚军，并攻下了魏地的十几个城池。
汉军已经失守荥阳，又在小修武和成皋与楚军相持不下，汉王再次想跟楚军和议，准备放弃成皋以东土地，屯兵在巩县和洛阳来抵抗楚军。这时候汉王身边的得意谋士兼外交家郦食其又献策了：他认为楚汉相持不下已经有些时日了，如果不马上改变战局，日久恐怕有变。汉军此时不应该退却，应该赶紧收复荥阳，攻占储粮丰足的敖仓，阻塞成皋要塞，杜绝太行要道，拒守蜚狐（今河北涞源）隘口，把守白马要津，向诸侯显示汉军已经占据了有利地形，他们就不会轻举妄动。诸侯中燕国和赵国已经平定，唯有齐国的问题还没有解决。齐国地广势险，齐王田广拥军二十万，再加上田氏宗室强大，齐人又善变多诈，如果强攻，一时半会儿难以拿下。所以他主动请缨让汉王派他出使齐国，凭其三寸不烂之舌说服齐王，不愁齐国不被拿下。汉王非常赞赏他的建议，于是再度攻占了敖仓，并派郦生出使齐国。
郦生前往齐国，就民心的向背，汉王与项羽的为人，楚汉两军目前的情势等方面向齐王田广分析认为：天下最终归于汉王，齐国向汉王投诚，才是避免齐国危亡的可行之路。齐王认为郦生说得很对，就撤除了驻守在历下（今山东济南）的守军，天天尽情地和郦生饮酒作乐。
再说韩信，汉王让他收集赵地兵马攻齐，他听说郦生出使齐国已经劝降了齐王，正准备收兵回去。他手下有个辩士，这个人在前面已经提到了，就是陈胜手下大将武臣在攻打范阳的时候，曾经接受过他通过收编范阳令的方式轻易拿下赵地三十个城池的，这个人就是蒯通（本名蒯彻，因避讳汉武帝刘彻名字而改为蒯通）。韩信攻打赵地时，蒯通就投靠到韩信麾下。
辩士是什么职业，就是凭一张能说会道的嘴巴来吃饭的。辩士和谋士的区别在于：谋士提出的建议往往具有一致性，并且更多为他所服务的主人的长远利益考虑；辩士往往只是讲求当下所辩论问题逻辑的合理性，有时候甚至走向了诡辩，他们的建议往往缺乏长远的考虑。
这个蒯通就向韩信建议说：汉王派你攻打齐国，虽然现在郦生已经说服齐王归降了，但是汉王又没有下诏令让你停止进军，你如果现在撤军岂不是失职？并且郦生凭着一张三寸不烂之舌就拿下了齐国的七十多座城池，而你带着几万兵马，打了一年多才攻下赵地的五十多座城池，你一员宿将，反不如一个书呆子吗？韩信非常认同蒯通的建议，于是渡过黄河，趁齐国边防不备之机，袭击了历下之齐军，不久攻下临淄。齐王田广本来对郦生十分客气，天天陪他纵酒欢娱，这会儿听说汉军竟然偷袭来了，十分生气，认为郦生招降是假，武装攻打是真。于是在逃跑之前把郦生烹煮了，逃到了高密，并派使者到楚军那里去求援。
应该来说郦生的这番建议有一定道理，但是也有很强的挑唆性：试想，无论是郦生的文打还是韩信的武斗，谁拿下齐国不都一样吗？大家都是服务于汉王的，你韩信凭什么要跟郦生一争高下？汉王没有下诏书通知你撤军，难道你不可以派人去请示一下？你韩信这种行为是忠于主上的表现吗？所以后来有人向汉王告发韩信有反心，乃至被萧何吕后以谋反所诛杀，不是没有根源的。